Was ist das Transparenzregister?

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Im Kampf gegen Geldwäsche und die Finanzierung von Terrorismus ist es wichtig, die Wege des Geldes nachvollziehen zu können. Zu diesem Zweck werden im Transparenzregister die sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“ von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen eingetragen. So kann auch bei Konten im Ausland, oder einer Briefkastenfirma, aufgezeigt werden, wer Eigentümer oder Geschäftsführer einer Gesellschaft/ eines Trusts ist.

Zunächst wurde das Transparenzregister nur dann eingesetzt, wenn die Angaben zu wirtschaftlich berechtigten Personen nicht automatisch durch die Eintragung in andere Register, wie das Handelsregister oder das Vereinsregister ersichtlich wurden. Nur, wenn es keine Einträge in einem dieser Register gab, also keine sogenannte Mitteilungsfiktion bestand, wurde ein Eintrag in das Transparenzregister notwendig. Wer als Unternehmer oder Unternehmerin bisher von der Meldepflicht befreit war, muss jedoch seit 2021 prüfen, ob er oder sie sich nun eintragen lassen muss.

Die Aufsicht über das Transparenzregister hat das Bundesverwaltungsamt, dessen Website umfassenden Informationen und FAQs zum Thema bietet. Geführt wird das Register von der Bundesanzeiger Verlag GmbH. Auf der Website des Transparenzregisters ist es möglich, ein Nutzerkonto zu erstellen und Einsicht in das Transparenzregister zu nehmen, oder Eintragungen vorzunehmen.

Wie es sich für ein rechtskonformes Impressum gehört, kann man die verantwortlichen Personen und deren Namen hier finden. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister eingetragen. Die Führung des Transparenzregisters wurde per Verordnung übertragen. Im Fachjargon heißt das, dass die GmbH mit der Führung des Registers beliehen wurde.

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Mit Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanz­informationsgesetzes 2021 wurde die Mitteilungsfiktion abgeschafft. Alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften sind nun zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Die Übergangsfristen für die Eintragung sind Ende 2022 abgelaufen. Somit drohen inzwischen Bußgelder für Unternehmen, die der Meldepflicht nicht nachgekommen sind.

Meldepflichtige Gesellschaften

Diese Gesellschaften müssen sich nach § 20 Absatz 1 des Geldwäschegesetzes (GwG) in das Transparenzregister eintragen lassen:

• • • Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
    • Vereine
    • Eingetragene Genossenschaften (eG)
    • Unternehmergesellschaften (UG)
    • Genossenschaften
    • Kommanditgesellschaften (KG und GmbH & Co KG)
    • Kommunale Unternehmen
    • Nicht-rechtsfähige Stiftungen
    • Europäische Aktiengesellschaften (SE = Societas Europaea)
    • Aktiengesellschaften (AG)
    • Erbengemeinschaften
    • Offene Handelsgesellschaften (OHG)
    • Trusts, Treuhänder und vergleichbare Rechtsgestaltungen (§ 21 GWG)

Sind Vereine zur Eintragung verpflichtet? 

Für Vereine ist grundsätzlich die Eintragung im Vereinsregister zwingend und wichtig, sodass keine gesonderte Anmeldung beim Transparenzregister notwendig wird. Die Angaben zur Vorstandschaft des Vereins werden automatisch an das Transparenzregister übermittelt. Damit müssen sie sich zwar nicht selbst beim Transparenzregister anmelden, die Pflicht, die Jahresgebühr zu zahlen, haben sie dennoch.

Gemeinnützige Vereine, die als solche anerkannt sind, können sich auf Antrag von dieser Gebührenpflicht (knapp 5 € pro Jahr) befreien lassen. Dafür reicht eine formlose Versicherung aus, es muss dem Transparenzregister keine gesonderte Bestätigung vorgelegt werden. Ab 2024 sollten eingetragene Vereine keine Gebührenbescheide mehr erhalten, wenn diese im sogenannten Zuwendungsempfängerregister eingetragen sind. Grundsätzlich haben Vereine aktuell keinen Handlungsbedarf.

Einzelunternehmen und GbRs 

Einzelunternehmen, also eingetragene Kaufleute, sind prinzipiell nicht von der Mitteilungspflicht betroffen. GbRs nur unter Umständen. Eine GbR ist nur dann zu einer Eintragung im Transparenzregister verpflichtet, wenn die GbR ihrerseits Anteile an einer GmbH hält. Dann besteht die Pflicht, dass die Gesellschafter der GbR in der Gesellschafterliste der GmbH zu finden sein müssen (§ 40 Abs. 1 GmbHG).

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztlich steht (vgl. § 3 GwG).

Als wirtschaftliche Berechtigte (wB) nach § 3 GwG gelten:

• • • natürliche Personen, in deren Eigentum das Unternehmen ist
    • natürliche Personen, die die Kontrolle über den Vertragspartner haben
    • natürliche Personen, die über eine Transaktion entscheiden können, bzw. diese durchführen können (§ 1 Abs. 5 GwG)
    • natürliche Personen, auf deren Entscheidung die durchgeführten Transaktionen basieren (§ 1 Abs. 4 GwG)

Bei juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften sind alle natürlichen Personen wirtschaftlich Berechtigte, die:

• • • mehr als 25 % der Kapitalanteile halten
    • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren
    • in vergleichbarer Weise Kontrolle über das Unternehmen ausüben.

Wenn mittels dieser Definitionen keine natürliche Person ermittelt werden kann, gilt der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter. Besondere Vorschriften gelten bei rechtsfähigen Stiftungen und Verwaltern von Trusts oder Treuhändern (§ 3 Abs. 3 GwG).

Über die Webseite www.transparenzregister.de müssen die wirtschaftlich Berechtigten mitgeteilt werden. Auf dieser Seite erhalten Sie eine Kurzanleitung, die Ihnen zeigt, wie Sie Ihrer Mitteilungspflicht nachkommen müssen

Folgende Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten sind nach § 19, Abs. 1 des GwG zu machen:

• • • Vor- und Nachname jeder Person
    • Geburtsdatum der wirtschaftlich Berechtigten
    • Wohnort der wirtschaftlich Berechtigten
    • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (Kapitalanteile, Kontrolle von Stimmrechten, Umfang der Ausübung der Kontrolle durch Verträge, Absprachen mit Dritten. Das wirtschaftliche Interesse ergibt sich bei Vereinigungen nach 3 20 Abs. 1 Satz 1 des GwG.)
    • gegebenenfalls Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner
    • bei Trusts und nichtrechtsfähigen Stiftungen ergeben sich die wirtschaftlichen Interessen aus den Funktionen derer, die Entscheidungsträger sind (§ 3 Abs. 3 GwG)
    • Staatsangehörigkeiten aller Personen

Die Meldung muss alle Angaben ab Oktober 2017 umfassen. Diejenigen, die die Meldung vornehmen bzw. vorgenommen haben, sind verpflichtet, die Angaben stets auf dem neuesten Stand zu halten. Die Informationen müssen aufbewahrt werden. Diese Meldepflicht umfasst auch alle späteren Änderungen zu wirtschaftlich Berechtigten. Ändert sich demnach die Besetzung der Riege, die Entscheidungen fällt, muss dies unaufgefordert mitgeteilt werden.

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Bis 2017 wurde das Transparenzregister als Auffangregister geführt. Das Auffangregister hatte zum Ziel, verantwortliche Personen zu registrieren, die man nicht durch Einblick in andere Register (Handelsregister, Vereinsregister, Handwerkskammer etc.) ermitteln konnte. Mit der Umwandlung des Auffangregisters in ein Vollregister am 1. August 2021 müssen nun alle verantwortlichen Personen dort eingetragen werden.

Für die Übergangszeit gab es je nach Rechtsform des Unternehmens, dessen verantwortliche Personen registriert werden müssen, Fristen. Die Übergangsfristen sind in § 59 Abs. 8 des GwG geregelt und Stand Februar 2023 allesamt abgelaufen. Bevor das Bundesverwaltungsamt Bußgelder verhängt, gelten allerdings rechtsformabhängige Übergangsfristen im Zusammenhang mit einer Ausnahmeregelung.

Übergangsfrist Bußgeldverfahren: 

Ein Bußgeldverfahren wird erst dann eingeleitet, wenn innerhalb eines Jahres nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist kein Eintrag in das Transparenzregister erfolgt.

• • • für Aktiengesellschaften, Europäische Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31. März 2023
    • für (Europäische) Genossenschaft, Partnerschaft oder Gesellschaften mit eingeschränkter Haftung bis zum 30. Juni 2023
    • in allen anderen Fällen bis zum 31. Dezember 2023

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Wer seinen Pflichten in Bezug auf das Transparenzregister nicht nachkommt, begeht eine Ordnungswidrigkeit. Es handelt sich hierbei um einen Verstoß gegen das Geldwäschegesetz, welches auch die Mitteilungspflichten enthält. Diese Ordnungswidrigkeiten können mit einer Geldbuße geahndet werden. Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt.

Mit Strafe haben diejenigen zu rechnen, die ihrer Mitteilungspflicht, nicht, nicht rechtzeitig, nicht richtig oder nicht vollständig nachkommen. Einfache Verstöße können mit einem Bußgeld von bis zu 100.000 € geahndet werden, in schwerwiegenden und wiederholten Fällen, die zudem den Verdacht der systematischen Verschleierung beinhalten können, können Bußgelder in Millionenhöhe verhängt werden.

Sobald sie nicht mehr anfechtbar und somit bestandskräftig sind, werden die Bußgeldbescheide auf der Homepage des Bundesverwaltungsamts veröffentlicht und bleiben dort für 5 Jahre sichtbar. Die Unternehmen, gegen die ein Bußgeld verhängt wurde, werden namentlich genannt. Zudem drohen den Unternehmen, gegen die ein Bußgeldbescheid verhängt worden ist, Einträge in das Gewerbezentralregister (§ 149 GewO).

Die Öffentlichkeit und somit alle Geschäftspartner, Kunden und sonstige anderweitig interessierte Personen können sehen, wer ein Bußgeld bezahlen musste, weil er sich gesetzeswidrig verhalten hat. Das kann einen enormen Schaden für die Reputation des Unternehmens bedeuten.

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Im Grunde kann jede Person Einsicht in das Transparenzregister nehmen, wobei der Umfang dessen, was als Information zur Verfügung gestellt wird, variiert. Zudem muss man sich selbst erst beim Transparenzregister registrieren, um Einblick nehmen zu können. Die Registrierung ihrerseits ist für natürliche Personen anders als für Behörden und Unternehmen. Besonders Behörden, Notare und Rechtsanwälte haben großes Interesse an einer vollständigen Einsicht in das Register. Um in das Transparenzregister Einblick nehmen zu können, muss allerdings in jedem Fall ein Antrag gestellt werden. Zudem müssen gesetzliche Voraussetzungen erfüllt sein.

Einsicht in das Transparenzregister können erhalten:

• • • Behörden, wenn die Einsichtnahme zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgabe erforderlich ist (§ 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 GwG)
    • Behörden, die mittels der Einsichtnahme der Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben nachkommen
    • Verpflichtete, die ihrer Sorgfaltspflicht nachkommen müssen oder wollen (§ 2 Abs. 1 GwG)
    • Mitgliedern der Öffentlichkeit wird Einsicht in einen beschränkten Datensatz gewährt.

Auf Antrag können die Einsichtnahme und die Übermittlung von Daten, die im Transparenzregister vorliegen, eingeschränkt werden. Dafür muss der wirtschaftlich Berechtigte allerdings darlegen, dass seine Interessen schutzwürdig sind. Würde eine Einsichtnahme diesem plausiblen Interessenschutz entgegenstehen, kann sie eingeschränkt werden.

Zusammengefasst:

• • • Um Einblick in das Transparenzregister nehmen zu können, muss man sich dort registrieren.
    • Einblick erhält man nur auf Antrag.
    • Einblick erhält grundsätzlich jede Person, wobei der Umfang der Informationen beschränkt werden kann.

Der Eintrag und die Mitteilung an das Transparenzregister an sich sind nicht kostenpflichtig. Allerdings regelt die „besondere Gebührenverordnung des Bundesministeriums der Finanzen“, dass eine Jahresgebühr fällig wird, die für die Führung des Transparenzregisters zu zahlen ist. Diese beträgt zurzeit (Stand 2022) 20,80 €. Die Höhe der Jahresgebühr wird durch die Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV) geregelt.

Grundsätzlich besteht die Gebührenpflicht für alle Vereinigungen. Gemeinnützige Vereinigungen können sich auf Antrag von der Gebührenpflicht befreien lassen.

Kosten für die Einsichtnahme:

• • • Um Einsicht nehmen zu können, muss man sich auf der Seite des Transparenzregisters registrieren lassen. Diese Registrierung kostet 50,00 € pro Person.
    • Für jedes abgerufene Dokument zahlt man als Einsicht nehmende Person 1,65 €.
    • Möchte man einen Ausdruck erhalten, werden Gebühren in Höhe von 7,50 € fällig. Dieser Betrag wird zusätzlich zu den Gebühren für das abgerufene Dokument fällig.

Auf der Seite des Transparenzregisters https://www.transparenzregister.de/treg/de/start?0 selbst können Sie eine Kurzanleitung sehen, zudem werden Ihnen hier verschiedene Servicenummern mitgeteilt. Sie erhalten für jedes Anliegen eine kostenlose Servicetelefonnummer: für die Registrierung, die Eintragung, die Einsichtnahme, bei Unstimmigkeiten und zur Klärung von Fragen im Hinblick auf Gebührenbescheide. Auch die E-Mail- und Postadressen finden Sie auf der Website. Natürlich können Sie sich aber auch zusätzlich vertrauensvoll an uns wenden!

Die Schaffung des Transparenzregisters ist in jedem Fall zu begrüßen. Kaum jemand würde sich dagegen aussprechen, kann man mit diesem Register doch Geldwäsche vorbeugen und gegen die Finanzierung von Terrororganisationen vorgehen.

Tatsächlich ist diese Pflicht für viele Unternehmen mit einem enormen und zusätzlichen bürokratischen Aufwand verbunden. Zahlreichen Pflichten muss entsprochen werden, wichtige Informationen müssen vollständig erfasst werden. Sie haben die Übergangsfrist verpasst? Dann heißt es zügig, aber dennoch mit Bedacht handeln. Unsere Steuerexperten wissen, was jetzt zu tun ist, um ein Bußgeld vielleicht doch zu vermeiden.

Wir werfen einen umfassenden und konzentrierten Blick auf:

• • • Ihre persönliche Situation
    • tragen alle für das Transparenzregister nötigen Informationen mit Ihnen zusammen
    • übernehmen (bei Vorlage einer Vollmacht) die Eintragung

Deswegen: Sprechen Sie mit uns! Die Erstberatung erfolgt kostenlos und unverbindlich. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.